コーポレートガバナンスに関する基本方針

第1章 総則

本基本方針は、当社の「経営理念」に基づき、お客様やテナント、株主等のステークホルダーに満足していただける価値を創造し提供していくことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、最良となる当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものである。

1.経営理念
「訪れる人々を楽しませ、テナントを成功に導く、先見的、独創的、かつホスピタリティあふれる商業空間の創造」

2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
持続的な企業価値向上のためには株主の権利・利益の保護、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保および有効な経営監視体制の構築が不可欠であるとの認識から、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組む。

3.当社の企業統治システム
経営における監督機能と執行機能の分離を明確化し、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築するとともに、迅速な意思決定・執行を確立するため、指名委員会等設置会社形態を採用する。

第2章 当社のコーポレートガバナンス体制の概要

1.取締役会・取締役
取締役会は、会社の持続的な企業価値向上のため、株主に対する受託者責任・説明責任をふまえ、企業戦略の方向付けや、リスク管理体制の環境整備及び指名委員会・監査委員会・報酬委員会と連携し、取締役・執行役に対する実効性の高い監督を行う。

(1)取締役会の役割
取締役会は、当社の経営の基本方針に関する意思決定、取締役及び執行役の職務執行の監督を行う。

(経営陣に対する委任の範囲)
当社は、指名委員会等設置会社形態を採用しており、取締役会は、法令・定款に定められた事項を除き、原則として執行役に権限委任を行い、取締役会はその執行状況の監督を行う。一方、取締役会が必要と認める事項については、取締役会の決議事項とする。

(後継者計画の監督)
指名委員会は、後継者の候補を選定し、モニタリングを通じて指名に繋げる。また、指名委員会にて適宜その進捗状況を確認し、取締役会と連携して監督を行う。

(2)取締役会の構成
取締役会は、指名委員会にて定めている役員選任基準に基づき、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、半数以上を独立社外取締役とし、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する。

(独立社外取締役の有効な活用)
当社は、経営に対する客観性を担保すべく取締役の半数以上を独立社外取締役とする。多様な見識や経験を有する独立社外取締役の視点を当社取締役会に取り入れることにより、経営の透明性と業務執行の監督の実効性をより一層向上させることを目的とする。独立社外取締役は東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社が定める独立性判断基準を満たし、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各議長または委員に就任するものとする。
さらに、各委員会は、指名委員による代表執行役社長の評価の審議など、必要に応じて社外取締役のみでの会合を開催する。
筆頭独立社外取締役は設置しないが、監査委員会議長が経営会議にもオブザーバーとして出席するなど、経営陣と連携を行う。また、各委員会の議長が経営陣と連携を図る。

(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社は、東京証券取引所及び日本取締役協会の定める独立性判断基準を基に、当社の独立社外取締役の独立性判断基準を策定する

(取締役の受託者責任)
取締役会は、取締役の半数以上を独立社外取締役で構成し、社内取締役は、当社事業の幅広い経験と知識に基づく経営の監督とチェック機能を担い、社外取締役は取締役会、各委員会への出席を通じて、執行役の職務執行の監督、内部統制の有効性向上に努める。

(取締役の他社兼任状況の開示)
各取締役は取締役職務規程に基づき職務にあたり、他社兼任については職務の遂行に支障がない範囲とする。取締役の主な兼任状況については開示する。

(3)役員選任の考え方
当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会にて役員選任基準を定め、当社取締役・代表執行役・執行役として相応しい者を候補者として選定し、株主総会の議案、取締役会への推薦内容を決定するものとする。また、役員選任基準および、取締役個々の選任・指名理由について開示する。

(4)役員報酬の考え方
当社は、指名委員会等設置会社として、報酬委員会にて報酬基準を定め、取締役及び執行役各人の役割、職責、職務執行結果としての評価に基づき、公平、公正に個人別の報酬内容を決定する。また、報酬基準について開示する。

(5)取締役会に関する審議の活性化
当社は、取締役会での審議の活性化に向けた取り組みを継続的に行い、早期の年間スケジュール確定や付議議案の設定、事前説明・資料配布を行うほか、各取締役からの要望に応じて、情報提供環境の改善に努める。

(6)実効性の分析・評価
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上のためには取締役会の実効性の向上が重要であると考え、全ての取締役から、取締役会における構成、議論内容、運営及びサポート体制などに関する意見を収集し、取締役会の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示する。
また、取締役会の実効性評価については、評価、分析、議論、改善を繰り返すことで取締役会が変化し、実効性の向上に繋がると考え、毎年継続して実施する。

(7)内部統制・リスク管理体制
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守ならびに資産の保全等において、当社および当社グループの業務の適正性を確保する体制を定め、もって企業価値の向上に努める。

(リスク管理体制)
リスクマネジメント委員会が中心となり、企業活動に内包するリスクの洗い出し、リスク評価、対策の検討、社内啓蒙活動を行うと共に、緊急時の対策本部の設置、情報管理などリスクの発現時に迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備に努める。

(コンプライアンス体制) 
当社は、全社員が遵守し実践すべき「コンプライアンス基本理念」、「行動規範」を制定しているほか、全役員・全社員にコンプライアンス活動の指針を盛り込んだ「パルコ社員ハンドブック」を配布するなど、社内啓蒙活動を進める。また、当社グループの社内通報制度を設け、通報窓口に第三者機関を利用するなど、法令違反行為などに関する適正な通報処理の体制をとる。

(内部監査体制)
当社は、当社グループの内部監査業務機能の強化を図るため、グループ監査室を設置しており、専任の執行役のもと、監査計画に基づき当社グループの業務全般にわたる合法性、合理性、リスク管理状況の監査を行う。さらに、監査委員会・グループ子会社の監査役と随時監査情報を交換しながら効率的な監査に取り組む。

(8)情報入手と支援体制
取締役および委員会委員は、その役割責務を果たすために必要な情報の入手に努め、取締役会事務局および委員会事務局は、情報を提供するための適切な体制をとる。また、監査委員は内部監査部門との連携を行う。
取締役がその職務執行に係る、外部専門家の助言を得るためにかかった合理的な費用は、原則として会社が負担する。

(9)役員のトレーニング方針
社内取締役を含む新任の執行役については、取締役・執行役の役割や義務、責任、会社との契約形態および関連規程等の説明を就任時に実施する。就任後には、コンプライアンス研修会等を開催する。
また、新任の社外取締役については、会社概要、経営理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および関連規程等の説明を、就任時に実施する。さらに就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、小売業界の動向、当社の経営環境等について、継続的な説明や店舗の視察等を実施する。

2.委員会
指名委員会等設置会社として、当社取締役で構成される指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置する。

(1)役割
各委員会は、それぞれの権限に基づき経営監督および取締役会報告を行う。また、各委員会の活動を補佐するために、経営陣から独立した委員会事務局を設置し、専従スタッフを配置する。

(2)委員会の構成
(指名委員会)
指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会に提出する議案内容の決定、取締役会に対する代表執行役・執行役候補者の推薦、解任提案をする権限を有する。3名以上の取締役で構成し、過半数を独立社外取締役とする。

(監査委員会)
監査委員会は、取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する株主総会に提出する議案内容の決定をする権限を有する。3名以上の取締役で構成し、原則として独立社外取締役とする。

(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役・執行役の個人別報酬内容を決定する権限を有する。3名以上の取締役で構成し、過半数を独立社外取締役とする。

3.執行役・経営会議
執行役は、取締役会の決定した基本方針に基づき、具体的な業務執行を行う。経営会議は、代表執行役社長が具体的な業務執行上の意思決定をするための審議機関とする。

4.外部会計監査人
実効性のある監査を行うため、監査委員会は外部会計監査人の評価の確認及び独立性・専門性の確認を行うと共に、外部会計監査人は代表執行役社長とコミュニケーションを取り、監査委員会と連携して不正や誤謬などへの対応協議を行う。

(1)実効的な監査を保つための体制
監査時間については、監査計画に基づいて十分に時間を確保する。また、代表執行役社長との計画的なコミュニケーションを行い、監査結果に関しては監査委員会議長とのディスカッションを実施し、不正や誤謬などが見つかった場合には、都度報告及び監査委員会との協議を実施する。

(2)監査委員会による外部会計監査人の評価
監査委員会は、独立性・専門性その他の監査業務の遂行に関する事項から構成される会計監査人の選定・評価基準を策定し、これらに基づいた評価を行う。また、日本公認会計士協会による品質管理レビュー、公認会計士・監査審査会による検査結果及び会社計算規則第131条に基づく通知事項等の確認を行う。

第3章 株主を含むステークホルダーとの関係

1.株主の権利及び平等性の確保
当社は、持続的な企業価値向上のためには株主の権利・利益の保護が不可欠であると認識し、少数株主を含む株主の権利の確保、株主総会での議決権行使のための環境の整備や、資本政策及び関連当事者間の取引等の株主の利益を害する可能性のある取引についての監督を行う。

(1)株主総会での権利行使に係る環境整備
当社は、株主総会において、株主が議決権その他の権利を適切に行使できるよう、情報提供や適切な日程の設定、事前通知などの環境整備に努める。

(情報提供、招集通知)
株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、迅速かつ適切に開示すべきと認識し、株主総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知を法定期日前に発送する。招集通知は当社及び東京証券取引所のウェブサイトへ招集通知発送日前に開示する。また、狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳を当社ウェブサイトに開示する。

(開催日)
株主総会の開催日は、株主総会集中日の開催を避け、株主の出席しやすい日程を考慮して設定する。

(議決権の電子行使)
議決権電子行使プラットフォームに参加する。

(実質株主による議決権行使に関する対応)
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合の対応について、信託銀行等と協議しつつ、検討を行う。

(2)株主総会において相当数の反対票が投じられた際の必要な対応
当社は、株主総会の議決権行使結果について、取締役会及び経営会議に報告するとともに、相当数の反対票が投じられた際は、要因の分析を行い必要に応じて対応の検討を行う。

(3)株主総会決議事項の取締役会への委任
当社は、適正なコーポレートガバナンス体制を敷いており、株主総会での決議事項の中で会社法にて取締役会への委任が許容されている事項のうち、定款に定められている剰余金の配当、自己株式の取得など、経営判断の機動性、専門性を確保すべきものについて、その決議を取締役会に委任する。

(4)資本政策の基本的な方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することで、株主への利益還元を果たすことを重要政策の一つと位置づけ、剰余金の配当については安定配当を行うことを基本とし、業績と配当性向を勘案して実行する。内部留保金については財務基盤の充実を図るとともに、今後の成長戦略における事業展開を推進するために有効活用する。
また、希薄化を伴う可能性のある資本政策を実行する場合には、既存の株主の権利を不当に害することがないよう、半数以上が独立社外取締役で構成される取締役会にて審議する。

(5)政策保有株式
(株式の保有方針)
当社は、政策保有株式について、原則として保有しないことを基本方針とする。但し、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合のみ、政策保有株式を保有する。

(議決権行使基準)
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社及び投資先企業の企業価値向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権を行使する。

(6)会社の支配に関する基本方針
当社は、大規模買付行為に対して、「会社の支配に関する基本方針」に基づき、株主への十分な情報提供や検討時間の確保等のため、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内で適切な措置を講じる。

(7)関連当事者間の取引
当社は、当社および子会社を含むすべての役員に対し、関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施する。当社と当社役員及び主要株主等との取引状況については取締役会にて報告し、関連当事者間の取引の適正性について管理する体制を構築する。当社と取締役・執行役との間の利益相反取引については、法令・取締役会規則に基づき、取締役会の承認を得るものとする。

2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築のため、経営理念・行動指針の策定や女性の活躍促進を含むダイバーシティの推進、コンプライアンス経営の強化に取り組む。

(1)中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定
当社は、経営理念を現実のものにしていくことによって、お客様やテナント、株主など皆様に満足していただける価値を創造し、提供し続けていくことを望み、その活動の成果として、適正な利潤を得ることにより企業として発展・成長していくことを目指す。

(2)会社の行動準則の策定・実践
日ごろの行動をより経営理念に近づけ、全社で共有できる価値観・行動基準として、当社グループ社員の「行動指針」を定めるものとする。

(3)CSRの取り組み
当社は、当社グループのCSR(企業の社会的責任)活動の推進に加え、内部統制の強化を図るため、CSR委員会を設置する。CSR委員会は、当社グループにおけるCSR活動の指針づくり、行動計画づくり、社外広報支援、社内情報共有の推進、外部企業・団体との協働に向けた取り組みの推進を行う。
国内グループ各社社長並びに全執行役によるディスカッションの実施や、ダイバーシティ推進委員会、リスクマネジメント委員会・社内各部門・グループ各社との連動により、全社横断で活動を進める。

(4)女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保・ダイバーシティ推進
当社は、当社グループにおいてダイバーシティへの全社的な取り組みを推進するため、ダイバーシティ推進委員会を設置する。ダイバーシティ推進委員会は、多様な価値観や能力、文化を受け入れ活用する企業風土の醸成に向けた取り組みを行う。女性の活躍も重要な課題と捉え、経営幹部やリーダー層への女性登用を積極的に行うなど、女性の活躍を促進する。国内グループ各社社長並びに全執行役によるディスカッションの実施や、社内各部門・グループ各社との連動により、全社横断で活動を進める。

(5)内部通報制度
当社は、コンプライアンス経営の強化を図るため、法令等違反行為に関する通報の適正な処理の仕組みを定める当社グループの社内通報制度を設けており、通報窓口に第三者機関を利用するなど、法令違反行為などに関する適正な通報処理の体制をとる。また、通報者及び通報内容の調査協力者に対し、通報を行ったことを理由とした解雇その他いかなる不利益取扱いも行わない。

第4章 情報開示

1.適切な情報開示と透明性の確保 
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し、透明性、公平性、継続性を基本として迅速な当社情報の開示に努める。適時・適切な情報開示により、経営の透明性を高めるとともに、ステークホルダーとの信頼関係の構築と、当社への一層の理解促進に取り組む。
株主・投資家をはじめとするステークホルダーへの適切な情報開示のため、経営理念や中期経営計画、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」、役員に関する報酬や選解任、指名等についての情報を開示する。
開示に際しては、株主・投資家などの利用者にとって利便性の高い情報開示を心がけ、また、当社ウェブサイト上に開示するものに関しては、必要に応じて英語での開示も行う。

2.株主との建設的な対話に関する方針
株主との対話は、IR担当部門執行役が担う。株主・投資家のみなさまからの建設的な対話の申し入れには、趣旨や目的を思議し、代表執行役社長、各事業部門の担当執行役、または社外取締役が対応する。IR担当部門は社内の関係部門と綿密な連携を取り、株主との対話に臨む。

(1)経営陣及び社外取締役による面談
当社は、株主を含む投資家との円滑な関係を構築し、相互理解の促進に向けた対話を積極的に行い、中長期的な企業価値の向上に資するIR活動を推進する。
また、定期的な調査により株主構成の把握に努める。
なお、社外取締役による面談の対応については、必要に応じて実施する。

(2)個別の対話
当社は、機関投資家・アナリストに対し、定期的に決算説明会を開催し、事業の進捗に応じて個別に説明会を開催する。決算説明会での説明資料、動画などは当社ウェブサイト上にて英語版もあわせて開示する。個人投資家に対しては迅速性、利便性を重視した情報提供を行う。建設的な対話のためのツールのひとつとして、統合報告書型アニュアルレポートを作成する。

(3)経営陣及び取締役会へのフィードバック
当社は、投資家との対話により得られた意見・質問は経営陣幹部へ適宜報告する。また決算説明会の結果を総括し、取締役会に報告を行う。

(4)インサイダー情報の管理
当社は、当社及び子会社に関する内部情報等の管理並びに当社役職員による当社及び公開子会社の株式等の売買等に関する規程(「パルコグループ内部者取引管理規程」「内部者取引防止規程」)を定め、役職員による内部者取引の防止に努める。
また、「情報開示の基本方針」「情報開示の基準」「情報開示の方法」「情報の充実」「沈黙期間」および「将来予想について」からなるディスクロージャーポリシーを定め、当社ウェブサイトにて開示し、透明性・公平性・継続性を基本とした対応に努める。

(5)経営戦略の策定・公表
当社は、長期経営ビジョンおよび中期経営計画を公表し、戦略・戦術において目標達成に向けた定性、定量目標および投資計画を明示する。

(附則)
本基本方針の改廃は、取締役会の決議による。
本基本方針は、2016年1月29日より施行する。

独立社外取締役の独立性判断基準

当社の独立社外取締役は、当社及び当社一般株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している者から選任されるものとする。なお、その独立性の判断基準は、次のいずれにも該当しないこととする。

①当社グループの業務執行者(過去10年間に該当していた者を含む。)
②当社の親会社及びその子会社(その業務執行者を含む。以下③~⑧において同じ。)
③当社の主要株主
④当社グループの主要な取引先
⑤当社グループの主要な借入先
⑥当社グループから役員報酬以外に一定額以上の支払を受ける法律事務所、監査法人その他のコンサルタント等
⑦当社グループが一定額以上の寄付を行っている寄付先
⑧当社グループと役員相互就任関係となる場合のその関係先
⑨過去5年間において、上記②~⑧に該当していた者
⑩上記①~⑨の配偶者又は二親等以内の親族

なお、上記において、「業務執行者」とは「業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等」を、「主要株主」とは「議決権所有割合10%以上の株主」を、「主要な取引先」とは「過去5年間のいずれかの年度において、当社グループとその取引先との間で、当社の連結年間売上高又はその取引先の年間売上高の2%以上の取引が存在する取引先」を、「主要な借入先」とは「当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が上位3位以内の会社」を、「一定額」とは「過去5年間のいずれかの年度において年間1千万円」をいうものとする。

また当社において、現在独立社外取締役の地位にある者が、独立社外取締役として再任されるためには、通算の在任期間が原則として6年間を超えないことを要する。

取締役・執行役の報酬基準

当社は、取締役および執行役の報酬委員会の報酬基準を以下のとおり定め、運用する。

1.取締役年俸は、役割に応じた「基本年俸」「委員会議長年俸」及び「委員会委員年俸」の確定報酬とする。
2.執行役年俸は、役位・役割に応じた「基本年俸」、会社業績及び個人業績に基づく「成果年俸」及び役位、役割に応じた「自社株取得目的報酬」の確定報酬とする。
3.執行役の「基本年俸」「成果年俸」(標準)及び「自社株取得目的報酬」の比率は、50%:45%(相当):5%(相当)とする。
4.執行役の「基本年俸」は当期の役位・役割に基づき決定する。
5.執行役の「成果年俸」は、前期の会社業績に連動した支給総額を個人業績(0%~200%)に基づき配分する。
6.執行役の「自社株取得目的報酬」は、当期の役位・役割に基づき決定する。
7.執行役兼務取締役については、取締役年俸に執行役年俸を加算支給する。

役員選任基準

当社は、指名委員会等設置会社として、役員選任の方針、手続に関し「指名委員会細則」に以下のように定める。

取締役の選任
①指名委員会は、次項に定める各要件を満たし、指名委員から推薦を受けた者の中から、当社取締役として相応しい者を選任(新任又は再任)候補者として選定し、株主総会の議案を決定するものとする。

②取締役選任候補者の要件は、次のとおりとする。
1.業務執行取締役
(1)経営感覚に秀で、企業経営の諸問題に精通していること
(2)国際的視野に立ち、経営環境の変化に対応した戦略構築力が優れていること
(3)遵法精神に富んでいること
(4)人格・識見に優れていること
(5)心身ともに健康であること

2.非業務執行取締役
(1)経営感覚に秀で、企業経営の諸問題に精通していること
(2)国際的視野に立ち、豊かな経営職経験あるいは専門職経験を有すること
(3)遵法精神に富んでいること
(4)人格・識見に優れていること
(5)社外取締役の場合は独立性を維持できること
(6)心身ともに健康であること

執行役及び代表執行役候補者の推薦
①指名委員会は、次項に定める各要件を満たし、指名委員から推薦を受けた者の中から、当社執行役として相応しい者を執行役に、又、執行役の中から、代表執行役として相応しい者を代表執行役に各々選定し、取締役会に推薦(新任又は再任)するものとする。

②執行役及び代表執行役候補者推薦の要件は、次のとおりとする。
1.執行役
(1)経営感覚に秀でていること
(2)優れた業務実績を有すること
(3)経営環境の変化に対応した戦略・戦術構築力が優れていること
(4)強靭な意志・リーダーシップを有していること
(5)先見力、洞察力、改革力、計画力、行動力が優れていること
(6)統率力、指導力、育成力が優れていること
(7)遵法精神に富んでいること
(8)人格・識見に優れていること
(9)心身ともに健康であること

2.代表執行役
前1.の執行役の要件に加え、
(1)企業経営の諸問題に精通していること
(2)独自の経営ビジョンの創造ができること
(3)業務執行に関し、当社グループ全体の視野に立ち、会社を代表する者として、適時・的確に判断・決定できること

Updated Jan. 29, 2016