2018年4月27日

株式会社パルコ

　当社は、2018 年４月 26 日開催の報酬委員会において、当社執行役に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本制度の導入について

　当社執行役の報酬は、「基本年俸」、「成果年俸」及び「自社株取得目的報酬」により構成されておりましたが、今般、自社株取得目的報酬制度を廃止し、新たに当社執行役に対する株式報酬制度を導入することといたします。
　本制度は、当社報酬委員会が掲げる執行役報酬の内容の決定方針（①当社の株式価値と報酬の連動性を強め、株主の皆様との利害共有を図ること、②企業価値の増大に資する報酬であること、③優秀かつ必要な執行役を確保し、各々がその役割・職責を果たしうる報酬水準・体系であること、④報酬制度の改定・具体的な報酬額決定にあたっては客観性・透明性ある手続に従うこと）に基づいて導入されるものであります。
　本制度の導入により、当社執行役の報酬は、「基本年俸」、「成果年俸」、及び「株式報酬」により構成されることになります。
【総報酬に占める役位別の株式報酬割合】*
・代表執行役社長 約 30％
・専務執行役 約 25％
・常務執行役 約 20％
・執行役 約 20％
* 標準的な業績を達成した場合の「成果年俸」を含む総報酬を分母として算定したイメージ

２．本制度の概要

（１）本制度の仕組み

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各執行役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各執行役に対して交付される、という株式報酬制度です。
　また、本制度においては、2019 年２月末日で終了する事業年度から 2023 年２月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する当社執行役に対して当社株式が交付されます。なお、執行役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として執行役の退任時です。

＜本制度の仕組みの概要＞

 （２）信託の設定

　当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

（３）信託期間
　信託期間は、2018 年７月（予定）から 2023 年７月（予定）までの約５年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
　当社は、当該信託期間中に、本制度により当社株式を執行役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金 700 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する執行役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす執行役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

　なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とします。）において、当社の報酬委員会の決定により、その都度、５年を上限とする期間毎に信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により執行役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金 140 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
　また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない執行役がある場合には、当該執行役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（５）本信託による当社株式の取得方法等
　本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しております。
　なお、信託期間中、執行役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に執行役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

（６）執行役に交付される当社株式の算定方法及び上限
　① 執行役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社報酬委員会で定める株式交付規程に基づき、各執行役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じてポイントを付与します。
　ただし、当社が執行役に対して付与するポイントの総数は、1 事業年度あたり 109,000 ポイントを上限とします。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
　② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
執行役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の
交付を受けます。
　③ 執行役に対する当社株式の交付
各執行役に対する上記②の当社株式の交付は、各執行役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
　ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託内において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（７）議決権行使
　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（８）配当の取扱い
　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
　また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。