コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、持続的な企業価値向上のためには、株主の権利・利益の保護、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保および有効な経営監視体制の構築が不可欠であるとの認識から、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。
経営における監督機能と執行機能の分離を明確化し、透明性の高いコーポレートガバナンス体制を構築するとともに、迅速な意思決定・執行を確立するため、指名委員会等設置会社形態を採用しています。
当社は、2016年に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めました。本基本方針は、当社の経営理念に基づき、お客様やテナント、株主等のステークホルダーに満足していただける価値を創造し提供していくことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、最良となる当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めたものです。

コーポレートガバナンスに関する基本方針(2016.1.29)

コーポレートガバナンス報告書(2017.4.6)

当社のコーポレートガバナンス体制の概要

取締役会

会社の持続的な企業価値向上のため、株主に対する受託者責任、説明責任をふまえ、業戦略の方向付けや、リスク管理体制の環境整備および指名委員会・監査委員会・報酬委員会と連携し、取締役・執行役に対する実効性の高い監督を行います。

取締役会の構成

指名委員会で定めている役員選任基準に基づき、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しています。半数以上を独立社外取締役とし、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持しています。
役員選任基準は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」で開示しています。

委員会

当社では、指名委員会等設置会社として、当社取締役で構成される指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しています。各委員会は、それぞれの権限に基づき経営監督および取締役会報告を行います。また、各委員会の活動を補佐するために、経営陣から独立した委員会事務局を設置し、専従スタッフを配置しています。

指名委員会

指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会に提出する議案内容の決定、取締役会に対する代表執行役・執行役候補者の推薦、解任提案をする権限を有します。3名以上の取締役で構成し、過半数を独立社外取締役とします。

監査委員会

監査委員会は、取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する株主総会に提出する議案内容の決定をする権限を有します。3名以上の取締役で構成し、原則として独立社外取締役とします。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役・執行役の個人別報酬内容を決定する権限を有します。3名以上の取締役で構成し、過半数を独立社外取締役とします。

執行役・経営会議

執行役は、取締役会の決定した基本方針に基づき、具体的な業務執行を行います。経営会議は、代表執行役社長が具体的な業務執行上の意思決定をするための審議機関とします。

外部会計監査人

実効性のある監査を行うため、監査委員会は外部会計監査人の評価の確認及び独立性・専門性の確認を行うと共に、外部会計監査人は代表執行役社長とコミュニケーションを取り、監査委員会と連携して不正や誤謬などへの対応協議を行っています。

内部統制・リスク管理体制

当社は、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守ならびに資産の保全等において、当社および当社グループの業務の適正性を確保する体制を定め、企業価値の向上に努めます。

リスク管理体制

リスクマネジメント委員会が中心となり、企業活動に内包するリスクの洗い出し、リスク評価、対策の検討、社内啓蒙活動を行うと共に、緊急時の対策本部の設置、情報管理などリスクの発現時に迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備に努めています。

コンプライアンス体制

全社員が遵守し実践すべき「コンプライアンス基本理念」、「行動規範」を制定しているほか、全役員・全社員にコンプライアンス活動の指針を盛り込んだ「パルコ社員ハンドブック」を配布するなど、社内啓蒙活動を進めています。また、当社グループの社内通報制度を設け、通報窓口に第三者機関を利用するなど、法令違反行為などに関する適正な通報処理の体制をとっています。

内部統制体制

当社グループの内部監査業務機能の強化を図るため、グループ監査室を設置しており、専任の執行役のもと、監査計画に基づき当社グループの業務全般にわたる合法性、合理性、リスク管理状況の監査を行っています。さらに、監査委員会・グループ子会社の監査役と随時監査情報を交換しながら効率的な監査に取り組んでいます。

株主を含むステークホルダーとの関係

株主の権利及び平等性の確保

当社は、持続的な企業価値向上のためには株主の権利・利益の保護が不可欠であると認識し、少数株主を含む株主の権利の確保、株主総会での議決権行使のための環境の整備や、資本政策及び関連当事者間の取引等の株主の利益を害する可能性のある取引についての監督を行っています。

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築のため、経営理念・行動指針の策定や女性の活躍促進を含むダイバーシティの推進、コンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。

CSRの取り組み

当社グループのCSR(企業の社会的責任)活動の推進に加え、内部統制の強化を図るため、CSR委員会を設置しています。CSR委員会は、当社グループにおけるCSR活動の指針づくり、行動計画づくり、社外広報支援、社内情報共有の推進、外部企業・団体との協働に向けた取り組みの推進を行います。  
国内グループ各社社長並びに全執行役によるディスカッションの実施や、ダイバーシティ推進委員会、リスクマネジメント委員会・社内各部門・グループ各社との連動により、全社横断で活動を進めています。

女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保・ダイバーシティ推進

当社グループにおいてダイバーシティへの全社的な取り組みを推進するため、ダイバーシティ推進委員会を設置しています。ダイバーシティ推進委員会は、多様な価値観や能力、文化を受け入れ活用する企業風土の醸成に向けた取り組みを行います。
女性の活躍も重要な課題と捉え、経営幹部やリーダー層への女性登用を積極的に行うなど、女性の活躍を促進しています。国内グループ各社社長並びに全執行役によるディスカッションの実施や、社内各部門・グループ各社との連動により、全社横断で活動を進めています。

内部通報制度

コンプライアンス経営の強化を図るため、法令等違反行為に関する通報の適正な処理の仕組みを定める当社グループの社内通報制度を設けており、通報窓口に第三者機関を利用するなど、法令違反行為などに関する適正な通報処理の体制をとっています。また、通報者及び通報内容の調査協力者に対し、通報を行ったことを理由とした解雇その他いかなる不利益取扱いも行いません。

独立社外取締役の独立性判断基準および資質

当社は、東京証券取引所および日本取締役協会の定める独立性判断基準を基に、当社の独立社外取締役の独立性判断基準を策定し、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」にて開示しています。

関連当事者間の取引

当社は、当社および子会社を含むすべての役員に対し、関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施し、当社と当社役員および主要株主などとの取引状況を取締役会にて報告し、関連当事者間の取引の適正性について管理する体制を構築しています。当社と取締役・執行役との間の利益相反取引については、法令・取締役会規則に基づき、取締役会の承認を得るものとします。

取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、取締役会の実効性向上のため、全取締役を対象とした取締役会の実効性評価を実施しています。評価プロセス、評価ポイント、結果および導かれた改善点について、下記に開示します。

(i)評価プロセス
委員会事務局および取締役会事務局にて、全取締役を対象に、取締役会の実効性評価についてのアンケート調査とヒアリングを個別に実施しました。

(ii)評価ポイント
取締役会の構成、議論状況、議題、運営・サポート体制等に関する現状および昨年度評価時からの改善状況に関する評価、今後の取締役会の実効性を高めるための意見集約を行いました。

(iii)実効性評価の結果および導かれた改善点
1.取締役会構成について
社外取締役に一部交代があったなか、一定の評価を得ましたが、社外取締役が役割を果たすために必要な情報、とりわけ、業務執行者の考えや職務状況に関する情報に不足があるとの意見があり、各執行役の報告や取締役と各執行役のコミュニケーションの機会を増やしていきます。また、同コミュニケーションの機会を増やすことで、サクセッションプランへも繋げていきます。

2.議論状況、議題について
2016年度に、重要性の高い戦略的なテーマでの議案選定や議案の早期スケジュール化を図った事などにより、本質的な議論を行うための議案選定には評価を得ましたが、議論の質向上のための議事進行や各委員会の時間確保は課題であり、論点の明確化や十分な回答体制の確保が必要であるとの意見があり、事前説明の更なる充実や質問事項への的確な回答を行う体制をとっていきます。
また、重要度の高い論点については、引き続き議論を継続していく必要があるとの意見から、本年度も取締役会にてあらかじめ戦略的な議論を行うための議案設定を行い、早期スケジュール化を図っていきます。

3.運営、サポート体制について
事前説明や情報提供については一定の評価を得ましたが、取締役会当日に本質的な議論を行うための会議時間の更なる確保が必要であるとの意見があり、取締役会の開始時間の前倒しを行うとともに、議案説明内容および資料の質向上を図っていきます。
評価結果については取締役会にて共有し、実質的な議論を行いました。また、取締役会の実効性評価については、評価、分析、議論、改善を継続して繰り返すことで、取締役会が変化し、実効性の向上に繋がると考え、毎年実施します。

役員のトレーニング方針

社内取締役を含む新任の執行役については、取締役・執行役の役割や義務、責任、会社との契約形態および関連規程などの説明を就任時に実施します。就任後には、コンプライアンス研修会などを開催しています。また、新任の社外取締役については、会社概要、経営理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および関連規程などの説明を、就任時に実施します。さらに就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、小売業界の動向、当社の経営環境などについて、継続的な説明や店舗の視察などを実施しています。

取締役の選任理由

パルコでは取締役の半数以上を社外取締役で構成しており、社外取締役は取締役会、各委員会への出席を通じて、執行役の職務執行の監督など、内部統制の有効性向上に努めています。

取締役

牧山浩三

長年にわたり店舗統括部門に携わり、2011年5月から代表執行役社長に就任し、広く当社事業全般に関する豊富な経験を有しているほか、2008年5月以降、当社取締役として取締役会における協議・検討に積極的に貢献しており、これまでの経験と実績に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。

平野秀一

長年にわたり店舗統括部門、コーポレート部門に携わり、2008年3月から代表執行役社長、2011年5月から専務執行役に就任し、広く当社事業全般に関する豊富な経験を有しているほか、2008年5月以降、当社取締役として取締役会における協議・検討に積極的に貢献しており、これまでの経験と実績に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。

小林泰行

J.フロント リテイリング株式会社の代表取締役兼専務執行役員を務め、経営及び小売事業について豊富な経験、実績、見識を有しており、取締役として、当社の事業における執行役による円滑かつ適正な業務の執行に対し、企業経営の経験を生かした有益な助言を期待したためです。2012年5月から当社取締役を務めています。

主な活動状況(2016年度)

当期開催の取締役会14回のうち13回に出席し、必要に応じ、主に経営および小売事業についての専門的見地から発言をおこなっています。

藤野晴由

J.フロント リテイリング株式会社の取締役兼常務執行役員を務め、経営及び小売事業について豊富な経験、実績、見識を有しており、取締役として、当社の事業における執行役による円滑かつ適正な業務の執行に対し、企業経営の経験を生かした有益な助言を期待したためです。2014年5月から当社取締役を務めています。

主な活動状況(2016年度)

当期開催の取締役会14回のすべてに出席し、必要に応じ、主に経営及び小売事業についての専門的見地から発言をおこなっています。

社外取締役

社外取締役各氏は経営を監督する立場にあり独立性を十分有していることから、独立役員として指定いたしました。

高橋廣司

公認会計士(元新日本有限責任監査法人シニアパートナー)および株式会社プロネットの代表取締役社長であり、その経歴を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識、経験、見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。2011年5月から当社社外取締役を務めています。

主な活動状況(2016年度)

当期開催の取締役会14回のうち13回に、また監査委員会14回のすべてに出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から発言をおこなっています。

伊藤友則

一橋大学大学院国際企業戦略研究科の教授であり、国内外での豊富なキャリアとその経歴を通じて培われた知識、経験、見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。2012年5月から当社社外取締役を務めています。

主な活動状況(2016年度)

当期開催の取締役会14回および監査委員会14回のすべてに出席し、必要に応じ、主に国内外での豊富なキャリアとその経歴を通じて培われた知識、経験、見識に基づき、発言をおこなっています。

中村紀子

株式会社ポピンズホールディングス、株式会社ポピンズの代表取締役CEOおよび株式会社日本経済新聞社経営アドバイザリーボードメンバーであり、その経歴を通じて培われた経営者としての知識、経験およびグローバルな視点での見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。

主な活動状況(2016年度)

当期開催の取締役会14回のうち11回に、また監査委員会14回のうち11回に出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言をおこなっています。

関忠行

長年にわたり伊藤忠商事株式会社の経営に携わったことで培われた経営者としての知識、経験およびグローバルな視点での見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。

主な活動状況(2016年度)

就任以降開催の取締役会11回および監査委員会11回のすべてに出席し、主に経験豊富な経営者の視点とグローバルな知識や見解に基づき発言をおこなっています。

役員報酬の考え方

報酬委員会にて報酬基準を定め、取締役及び執行役各人の役割、職責、職務執行結果としての評価に基づき、公平、公正に個人別の報酬内容を決定しています。

役員報酬基準

1.取締役の年俸は、役割に応じた「基本年俸」「委員会議長年俸」および「委員会委員年俸」の確定報酬とします。

2.執行役の年俸は、役位・役割に応じた「基本年俸」、会社業績および個人業績に基づく「成果年俸」および役位、役割に応じた「自社株取得目的報酬」の確定報酬とします。

3.執行役の「基本年俸」「成果年俸」(標準)及び「自社株取得目的報酬」の比率は、50%:45%(相当):5%(相当)とします。

4.執行役の「基本年俸」は当期の役位・役割に基づき決定します。

5.執行役の「成果年俸」は、前期の会社業績に連動した支給総額を個人業績(0%~200%)に基づき配分します。

6.執行役の「自社株取得目的報酬」は、当期の役位・役割に基づき決定します。

7.執行役兼務取締役については、取締役年俸に執行役年俸を加算支給します。

2015年度における役員報酬総額

役員区分 支給人員 支給額
(百万円)
取締役
(社外取締役をのぞく)
2 15
社外取締役 6 43
執行役 14 367
合 計 22 425
注1.上記のほか、社外取締役2名が当期中に当社の親会社から受取った役員報酬等の総額は60百万円です。
2.退職慰労金は、2004年度末日をもって廃止し、同日在任の取締役及び執行役に対しては、退職慰労金支給額を決定・未払金計上し、取締役及び執行役の退任時に支給します。2015年度末日における未払い退職慰労金残高の内訳は取締役5百万円、執行役2百万円です。
3.当連結会計年度末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く)2名、社外取締役6名、執行役14名で、うち2名は取締役と執行役を兼務しています。

ストックオプション

実施しておりません

株式の保有方針

当社は、政策保有株式を原則として保有しません。ただし、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有します。

議決権行使基準

当社および投資先企業の企業価値向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権を行使します。

株式の保有状況

1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 705百万円
2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

2015年度

特定投資株式

銘柄 株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
東京テアトル(株) 907,000 105 取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため
(株)エスエルディー 36,300 63 取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため

(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全保有銘柄について記載しております。

※特定投資株式とは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式以外の株式のうちの、みなし保有株式以外の株式を言います
※保有目的が純投資目的である投資株式の保有はありません